證券代碼：002271 證券簡稱：東方雨虹 公告編號：2016-029
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
為了打造共創(chuàng)共贏的“合伙人文化”，形成共享愿景、共謀發(fā)展、共享利益的“合伙人機(jī)制”，北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬充分運(yùn)用股份制經(jīng)濟(jì)組織形式的優(yōu)良運(yùn)行機(jī)制，挑選認(rèn)同公司產(chǎn)品與文化、與公司有共同事業(yè)理想、并具有一定銷售能力的工程渠道代理商與公司共同投資設(shè)立股份有限公司，旨在通過制度性安排，以股權(quán)關(guān)系為紐帶，以長期激勵為導(dǎo)向，從根本上激發(fā)工程渠道代理商的能動性，實(shí)現(xiàn)防水行業(yè)內(nèi)的聚合效應(yīng)，推動公司規(guī)模與效益的提升。
在充分尊重工程渠道代理商自愿的基礎(chǔ)上，經(jīng)過一定資格核驗(yàn)，公司擬與代永亮、賀來運(yùn)、王全、陳綱慶、楊林寶等199名工程渠道代理商共同投資設(shè)立由公司控股的子公司東方雨虹產(chǎn)業(yè)投資第一股份有限公司（以下簡稱“投資公司”，暫定名，具體以工商部門核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)），投資公司注冊資本為27,100萬元人民幣，其中，公司以自有資金出資13,850萬元人民幣，持有51.11%的比例；199名工程渠道代理商以現(xiàn)金出資共計13,250萬元人民幣，持有48.89%的比例。
公司于2016年4月22日召開的第五屆董事會第三十五次會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立控股子公司的議案》。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《公司重大經(jīng)營與投資決策管理制度》的相關(guān)規(guī)定，本次投資屬于董事會決策權(quán)限，無需提交股東大會審議。
本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、投資主體的基本情況
本次對外投資主體為公司與代永亮、賀來運(yùn)、王全、陳綱慶、楊林寶等共計199 名工程渠道代理商。
前五名交易對方基本情況介紹：
代永亮，男，身份證號：43061119750402****，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)；
賀來運(yùn)，男，身份證號：41282719750415****，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)；
王全，男，身份證號：23022319770108****，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)；
陳綱慶，男，身份證號：21021919730729****，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)；
楊林寶，男，身份證號：22012419711213****，中國國籍，無其他國家或地區(qū)的居留權(quán)。
此次交易對方均為公司的工程渠道代理商，除此之外，與公司無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、投資標(biāo)的的基本情況
1、擬設(shè)立公司情況
公司名稱：東方雨虹產(chǎn)業(yè)投資第一股份有限公司（暫定名，具體以工商部門核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）
公司類型：股份有限公司
注冊資本：人民幣27,100萬元
注冊地址：公司將根據(jù)需要，論證及選擇合適的公司住所
經(jīng)營范圍：投資；防水材料、防腐材料、保溫節(jié)能材料的銷售、安裝、技術(shù)咨詢（以工商行政管理機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。
出資情況：公司擬以自有資金出資人民幣13,850萬元，占新成立公司注冊資本的51.11%；其他199名股東以現(xiàn)金方式共計出資人民幣13,250萬元，合計占新成立公司注冊資本的48.89%。
2、前五名股東的投資規(guī)模和持股比例
| 序號 | 股東姓名/名稱 | 出資金額（萬元） |
持股比例 |
| 1 | 北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司 | 13,850 | 51.11% |
| 2 | 代永亮 | 150 |
0.55% |
| 3 | 賀來運(yùn) | 150 |
0.55% |
| 4 | 王全 | 150 |
0.55% |
| 5 | 陳綱慶 | 150 |
0.55% |
四、對外投資合同的主要內(nèi)容
經(jīng)交易各方協(xié)商，確定公司與代永亮、賀來運(yùn)、王全、陳綱慶、楊林寶等199名工程渠道代理商以股份有限公司的組織形式共同投資設(shè)立由公司控股的子公司，注冊資本為27,100萬元人民幣，其中，公司擬以自有資金出資人民幣13,850萬元，占新成立公司注冊資本的51.11%；其他199名股東以現(xiàn)金方式合計出資人民幣13,250萬元，占新成立公司注冊資本的48.89%。交易各方將在本次董事會審議通過后根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及工商行政管理部門要求就此項投資共同簽署投資公司發(fā)起人協(xié)議及公司章程，并及時辦理投資公司的工商注冊登記手續(xù)。
五、對外投資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響
?。ㄒ唬┩顿Y目的和對公司的影響
此次設(shè)立投資公司是公司在工程渠道代理商群體推行“合伙人制度”的首度嘗試，是對代理商激勵模式的創(chuàng)新與升級。公司擬通過股權(quán)紐帶關(guān)系，將代理商的利益與公司綁定，形成共享愿景、共謀發(fā)展、共享利益的“合伙人機(jī)制”，一方面，旨在提升代理商對公司的黏性與歸屬感，控制、降低代理商的流失風(fēng)險；另一方面，從根本上激發(fā)代理商的能動性，培養(yǎng)其主人翁意識，以期推動公司規(guī)模與效益的提升，達(dá)到公司與代理商的雙贏。
（二）風(fēng)險提示
1、本次公司出資資金來源為自有資金，由此將導(dǎo)致公司現(xiàn)金流減少,增加財務(wù)風(fēng)險。
2、投資公司設(shè)立后，其內(nèi)部治理機(jī)制、風(fēng)險管控體系、對代理商的管理與考核機(jī)制有待進(jìn)一步完善，預(yù)期激勵效果的達(dá)成也受到公司與交易對方合作情況的影響，存在一定的不確定性。
3、投資公司成立后，經(jīng)營過程中可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場需求與競爭、內(nèi)部運(yùn)營管理、團(tuán)隊建設(shè)和內(nèi)部控制風(fēng)險防范等方面帶來的風(fēng)險，未來經(jīng)營效益亦存在一定的不確定性，公司將會以不同的對策和措施控制風(fēng)險、化解風(fēng)險。
4、管理風(fēng)險：隨著下屬公司的增加，對公司的管理也提出了更高要求，公司將強(qiáng)化管理力度，保證對各下屬公司的有效管控。
公司鄭重提示投資者理性投資，注意投資風(fēng)險，公司亦將按規(guī)定及時披露相關(guān)進(jìn)展情況。
六、備查文件
1、《公司第五屆董事會第三十五次會議決議》
特此公告
北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司董事會
2016年4月23日
